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鉅亨網新聞中心第二條第38款1.公開收購申報日期:104/12/24 2.公開收購人之公司名稱:矽格股份有限公司3.公開收購人之公司所在地:新竹縣竹東鎮北興路1段436號4.公開收購人之營利事業登記號碼:232180225.被收購有價證券之公開發行公司名稱:誠遠科技股份有限公司6.被收購之有價證券種類:普通股7.被收購之有價證券數量:80,200,031股(預計公開收購之最高數量)8.預定收購之有價證券價格:每股新台幣17.5元9.預訂公開收購期間:民國104年12月25日上午9時起至105年1月25日下午3時30分止。惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。 10.公開收購之目的:藉由結盟雙方在測試技術與服務的優勢，並進一步提升生產效能，進而強化與客戶的業務合作關係，提供客戶更完整性的服務，不僅整合技術、提升服務及生產效能及發揮規模經濟綜效。另藉由共享研發技術、人力及資金等重要資源，降低資金重複投資成本，以發揮更大之經營綜效。 11.公開收購之條件:（1）公開收購期間：自(台灣時間)民國104年12月25日(下稱「收購期間開始日」)起至民國105年1月25日(下稱「收購期間屆滿日」)止。接受申請應賣時間為收購期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺灣時間)。惟本公司得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長收購期間。（2）預定公開收購之最高及最低數量：總計80,200,031股(下稱「預定收購數量」，即以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國102年7月11日之被收購公司全部已發行普通股80,200,031股(下稱「被收購公司已發行股份總數」)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達32,081,000股(約相當於被收購公司股份總數之40.0%，下稱「最低收購數量」)時，則公開收購數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(即有效應募股份數量已達最低收購數量)後，公開收購人應收購所有應賣之普通股。（3）公開收購對價：收購對價為每股現金新臺幣17.50元。應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐；倘有此類額外費用，公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣人股份收購對價時，將扣除所得稅外之上開稅費，並四捨五入至「元」為止。（4）收購對價支付日：在本次公開收購條件均成就之情況下，公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後5個營業日以內(含第5個營業日)。（5）本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項：本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。本公司已於民國104年12月25日依據前述法令向金融監督管理委員會提出申報並公告。（6）於本次公開收購之數量條件成就並公告後，除法律另有規定外，應賣人不得撤銷其應賣。（7）其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為：1.公開資訊觀測站：(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)2.凱基證券股份有限公司之網頁：http：//www.kgieworld.com.tw12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司 13.受任機構地址:臺北市明水路700號3樓14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:本次預定收購數量總計80,200,031股，即以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動民國102年7月11日之被收購公司全部已發行普通股80,200,031股(下稱「被收購公司已發行股份總數」)；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達32,081,000股(約相當於被收購公司股份總數之40.0%，下稱「最低收購數量」)時，則公開收購數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件均成就(即有效應募股份數量已達最低收購數量)後，公開收購人應收購所有應賣之普通股。15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:本次公開收購如未達最低收購數量，或經主管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要約全部撤銷，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號：(9203)059600-8)轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:不適用。17.是否有涉及行政院公平交易委員會之情事（事業結合適用；若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）:不適用。18.公開收購如須經其他主管機關核准或申報生效者，申報書件是否經律師審核並出具具有合法性之法律意見；且載明公開收購案件如經其他主管機關不予核准、停止生效或廢止核准，公開收購人應對受損害之應賣人負損害賠償責任（請於22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文）:申報書業經律師審核並出具具有合法性之法律意見書。19.公開收購以現金為收購對價者，其資金來源說明書及證明文件:收購對價為每股現金新台幣17.50元，共計新台幣1,403,500仟元，本公司將以自有資金1,403,500仟元支應。20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫: 不適用21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。22.其他行政院金融監督管理委員會證券期貨局規定事項:請詳公開收購說明書。矽格股份有限公司委請翰辰法律事務所律師出具之法律意見如下：主旨：為就公開收購人（詳說明）辦理公開收購誠遠科技股份有限公司普通股乙事，謹依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第9條第2項，茲提供法律意見如說明，請查照。說明：一、為矽格股份有限公司（下稱合稱 「公開收購人」）辦理公開收購誠遠科技股份有限公司（下稱「誠遠公司」）已發行普通股80,200,031股，相當於誠遠公司已發行普通股股份總數之100%，惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已達32,081,000股(約相當於誠遠公司股份總數之40.0%)時，則公開收購數量條件仍告成就。本律師依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法（下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項規定，就公開收購人本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事，出具本法律意見書。 二、本律師法律意見書係依據下列資料假設：(一)公開收購人(含其董事、經理人及員工）業已就本次公開收購提供完整之文件，其所提供之文件若為原本，皆為真實；如為複本或影本，則為完整且與原本相符之複本或影本；所有文件及相關記錄上之用印或簽署皆為有權作成者之真正用印或簽署，其內容均屬完整真實無訛亦無遺漏；所有文件及相關記錄均經相關當事人之有權授權、簽署及交付，且依據該等文件及相關記錄之準據法，得以合法有效拘束相關當事人。所有文件及相關記錄上之簽名、蓋章及日期均為真正，且為簽署或蓋章之自然人皆有完全之行為能力。(二)公開收購人就本次公開收購之董事會係經合法召集，且該等董事會議紀錄係該次董事會議之真實及完整紀錄。(三)公開收購人（含其董事、經理人及員工）所有為本件公開收購所提之文件及相關記錄，於各該文件或相關記錄所載之日期簽發或發給後，除經特別載明者外，並未經任何修正或增補，且迄本法律意見書具日為止，仍屬合法有效之文件及記錄，未發生任何無效、被撤銷、撤回、解除、終止、廢止、失效或失權之情事，亦無發生影響其法律效力或事實效力之情事。(四)就出具本法律意見書，公開收購人（含其董事、經理人及員工）已就本次公開收購充分揭露及提供所有必要之相關文件及資訊。(五)就誠遠公司之相關訊息，則係透過連結公開資訊觀測站，查閱誠遠公司重大訊息公告、最近年度之年報、103年、104年第三季經會計師查核簽證或核閱之財務報告及連結經濟部工商登記資料公示查詢等取得相關資訊。(六)截至本法律意見書出具時止，並未發生亦無任何可能影響上開文件及資訊之完整性、正確性及真實性之情事或行為仍在存續中。三、本次公開收購，應向金融監督管理委員會（下稱「金管會」）申報並公告：(一)按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者，除左列情形外，應先向主管機關申報並公告後，始得為之：一、公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數5％。二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過50％之公司之有價證券。三、其他符合主管機關所定事項。」。再按公開收購管理辦法第7條第1項及第11條第1項則規定：「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第43條之1第2項第1款至第3款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」及「任何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總額百分之20％以上股份者，應採公開收購方式為之。」，可資參照。(二)經查：誠遠公司依據本法律意見書出具日為止之經濟部工商登記資料、公開資訊觀測站之公示資料查詢：可知已發行有表決權之股份總數為80,200,031股，且均為普通股；公開收購人擬於民國（下同）104年12月25日起至105年1月25日止，公開收購誠遠公司已發行普通股總額達20%以上，又無其他符合主管機關所定之事項無需申報並公告之情事，因此本次公開收購應向金管會提出申報並公告。四、本次公開收購無須向行政院公平交易委員會（下稱「公平會」）提出事業結合申報：(一)按公平交易法第10條第1項第2款及第2項規定：「本法所稱結合，指事業有下列情形之一者：「一、與他事業合併。二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數或資本總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業全部或主要部分之營業或財產。四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免。計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」。同法第11條第1項規定：「事業結合時，有下列情形之一者，應先向主管機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。二、參與結合之一事業，其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業，其上一會計年度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。」，依據公平會104年3月9日公綜字第10411602031號解釋函公告之銷售金額標準則為：參與結合之事業為非金融機構事業者，其上一會計年度之銷售金額超過新臺幣 (下同)150億元，且與其結合之事業，其上一會計年度之銷售金額超過20 億元。(二)經查：公開收購人預定收購之最高數量為誠遠公司已發行普通股股份總數之100%，且公開收購人得直接或間接控制誠遠公司業務經營或人事任免，而屬於公平交易法第10條所稱之結合。惟依據公開收購人所提供之經濟部工業產品民國103年度內銷統計資料、103年市場佔有率及自公開資訊觀測站公示資料查詢誠遠公司103年經會計師查核簽證之財務報告所示之誠遠公司民國103年度主要產品銷售金額，可知誠遠公司主要產品之市場占有率未達四分之一；另依公開收購人所提供之經濟部工業產品民國103年度內銷統計資料、103年市場佔有率及公開收購人103年經會計師查核簽證之財務報告所示之公開收購人民國103年度主要產品銷售金額，公開收購人主要產品之市場占有率亦未達四分之一；又公開收購人本身係從事利基型封裝及測試之發展，反之，誠遠公司係從事專業IC 測試服務之經營，目前以類比IC之測試及邏輯IC 為主，藉由兩家公司的結合將可整合公開收購人與誠遠公司在測試技術與服務的優勢，提升生產效能，強化與客戶的業務合作關係，以發揮規模經濟綜效。公開收購後亦不致使公開收購人或誠遠公司之主要產品市場占有率因本件公開收購致其市場占有率達三分之一；且公開收購人民國103年經會計師查核簽證之財務報告書所示之營業收入淨額為5,228,447,000 元，誠遠公司民國103年經會計師查核簽證之財務報告書所示之營業收入淨額為533,824,000 元，亦未達公平會公告之申報門檻。(三)綜上，本件公開收購無須向公平會提出事業結合之申報。五、本法律意見書係依據公開收購管理辦法第9條第2項之規定，針對公開收購人就本次公開收購須經各主管機關核准或申報生效乙事所出具，其範圍不包括參與本次公開收購之應賣人依法須經金管會或其他主管機關核准或申報生效乙事。六、本法律意見書係就中華民國現行法律所出具，本律師不對中華民國以外之其他國家或地區之法律表示任何意見，且假設其他國家或地區之法律並不會對本法律意見書產生任何影響。七、本法律意見書僅供公開收購人於本次公開收購使用，任何其他人皆不得以任何方式 援用本法律意見書或引用其內容。 翰辰法律事務所 邱雅文律師
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